Nelle strutture di private equity, il carried interest rappresenta uno degli strumenti attraverso i quali il team di gestione partecipa ai risultati dell’investimento, allineando i propri interessi a quelli degli investitori del fondo.
Per organizzare la partecipazione dei manager al carried interest viene spesso costituito un veicolo dedicato, comunemente denominato CarryCo.
Una soluzione è l’utilizzo della società semplice.
La CarryCo riunisce i componenti del management nel veicolo societario: il rapporto con il fondo viene concentrato in un unico soggetto, mentre i rapporti tra i diversi beneficiari del carry vengono disciplinati all’interno della società semplice.
La flessibilità della società semplice consente di costruire regole adatte alle specificità del carried interest: possono essere disciplinati l’ingresso di nuovi manager, il trasferimento delle partecipazioni, i meccanismi di vesting, le ipotesi di good leaver e bad leaver, nonché i criteri di ripartizione dei proventi tra i diversi componenti del team.
La società semplice presenta inoltre una struttura organizzativa particolarmente snella e un’ampia autonomia nella regolamentazione dei rapporti tra soci. Occorre tuttavia coordinare attentamente le clausole societarie con la documentazione del fondo e con la disciplina fiscale del carried interest.
MN TAKEAWAY
La società semplice può essere uno strumento efficace per costruire una CarryCo: concentra la partecipazione al carried interest in un unico veicolo e consente di disciplinare con grande flessibilità i rapporti tra i manager. La sua efficacia dipende però da un corretto coordinamento tra patti sociali, regolamento del carry, accordi di investimento e disciplina fiscale.
