Il Consiglio Notarile di Milano, con la massima n. 209 del 7 novembre 2023, ha confermato l’ammissibilità della scissione tramite scorporo anche a favore di società preesistenti, prevendendo, tuttavia, una disciplina parzialmente diversa rispetto a quella prevista per le scissioni in favore di società neocostituite:
– dovranno essere rispettate le disposizioni sul rapporto di cambio nella scissione, con conseguente necessità di situazioni patrimoniali, relazioni degli amministratori e relazione degli esperti, salva rinunzia unanime degli aventi diritto (non previste nella scissione mediante scorporo a favore di società neocostitutite);
– il diritto di recesso, generalmente riconosciuto ai soci non consenzienti di società non azionarie, non spetterebbe ai soci della scissa, mentre spetterebbe ai soci della beneficiaria, per i quali non rileva a chi venga assegnata una partecipazione nella loro società, lasciando immutate le ragioni per le quali è previsto il diritto di recesso in tali circostanze;
– la scissione non esige, salvo casi particolari, la stima di un esperto per la parte di patrimonio assegnata alla beneficiaria.
La massima chiarisce inoltre che, dopo l’operazione, l’attività della scissa può subire modifiche anche rilevanti, ivi inclusa quella derivante dalla messa in liquidazione, in quanto l’indicazione normativa secondo cui la scissa “continua la sua attività” mira soltanto ad escludere che essa, dovendo acquisire una partecipazione nella beneficiaria, direttamente si estingua come avviene nella scissione totale.
