Le operazioni transfrontaliere richiedono oggi un cambio di prospettiva: il progetto di fusione, scissione o trasformazione non è il punto di partenza, ma l’esito di una verifica preventiva molto più ampia.
Lo Studio CNN n. 73-2026/I analizza le modifiche introdotte dal D.Lgs. 88/2025 alla disciplina delle operazioni transfrontaliere e internazionali. Il correttivo amplia il perimetro applicativo anche a società di persone, enti diversi dalle società e operazioni che coinvolgono soggetti di Paesi extra-UE; chiarisce inoltre alcuni passaggi procedurali e il contenuto del controllo di legalità notarile.
Il trasferimento della nuda proprietà del 95% di una holding familiare da padre a figlio, pur accompagnato dal diritto di voto, può non essere sufficiente per l’esenzione dall’imposta di donazione e successione (art. 3 comma 4 ter del TUSD) in presenza di clausole statutarie che riservano diritti particolari al padre usufruttuario.
Secondo l’Agenzia delle Entrate, affinché possa operare l’esenzione non è sufficiente il mero trasferimento di quote di maggioranza ma è necessario che i diritti di voto trasferiti consentano di influire effettivamente sulle delibere assembleari.
Nello specifico caso sottoposto a interpello (risposta n. 143/2026), invece, i diritti particolari dell’usufruttuario, per la loro estensione, svuotano il controllo maggioritario del beneficiario, rendendo l’agevolazione inapplicabile.
MN TAKEAWAY
È importante valutare preventivamente i diritti particolari dello statuto nella pianificazione del passaggio generazionale. Rimuovere o riformulare eventuali diritti particolari è indispensabile per non perdere i benefici fiscali.
