Lo Studio del Consiglio Notarile del Notariato n. 22-2026/CTS affronta il tema della ripartizione dei controlli sugli ETS tra notaio e ufficio Runts, con l’obiettivo di stabilire se l’ufficio possa rimettere in discussione la valutazione di legalità già compiuta dal notaio e affidatagli dal Codice del Terzo Settore.
Secondo gli autori, eccedono i poteri dell’ufficio, nei procedimenti ex art. 22, le seguenti casistiche:
richiesta dell’ufficio del Runts, nel procedimento di iscrizione di un ente che intende acquisire la qualifica di ETS e la personalità giuridica, di produrre, a dimostrazione della sussistenza del patrimonio minimo, le fatture di acquisto (o documentazione equivalente) di alcuni beni mobili, nonostante all’atto sia stata allegata la perizia giurata di stima di un revisore legale ed il notaio avesse regolarmente provveduto a depositare l’apposita attestazione sul patrimonio minimo;
richiesta di provvedere alla rettifica della clausola statutaria disciplinante la nomina degli amministratori, prevedendo espressamente l’impossibilità per i soggetti esclusi di procedere alla nomina dei componenti dell’organo amministrativo;
la pretesa di qualificare, difformemente da quanto ritenuto dal notaio rogante, un'operazione di trasformazione come eterogenea.
Nei procedimenti di iscrizione ex art. 22, la verifica della sussistenza delle condizioni di legge compete esclusivamente al notaio rogante mentre residuano all’ufficio del RUNTS solamente i controlli di regolarità formale della documentazione presentata per l’iscrizione.
Secondo gli autori in tali ipotesi l’ufficio, anche se dovesse ritenere che alcune clausole statutarie siano di dubbia legittimità (ad es. clausole che ammettono l’istituto della cooptazione degli amministratori ovvero la presenza di un organo di amministrazione monocratico nelle associazioni) è tenuto comunque ad adottare il provvedimento di iscrizione, tranne nei casi di evidente irregolarità, ossia di un atto costitutivo o modificativo palesemente difforme dal modello legale (si pensi, ad es., alla mancanza della natura privata).
Lo Studio del CNN, inoltre, distingue tra:
sussistenza iniziale dei requisiti, verificata dal notaio al momento dell’iscrizione;
permanenza dei requisiti, oggetto della revisione triennale e della vigilanza da parte degli uffici.
Con riferimento ai secondi, lo Studio sottolinea come questi non possano tradursi in controlli di seconda istanza dei requisiti di iscrizione ma solo in una valutazione di elementi nuovi o sopravvenuti (rispetto all'iscrizione), quali ad esempio:
il venir meno del requisito numerico minimo della base associativa degli ODV e delle APS
lo svolgimento di attività non ricomprese tra quelle di interesse generale
la mancato nomina dell'organo di controllo o del revisore legale, pur in presenza dei presupposti che la rendono obbligatoria.
La revisione triennale non può invece essere utilizzata per contestare una clausola statutaria già valutata dal notaio.
MN TAKEAWAY
CONTROLLI SUGLI ETS
Lo Studio del Consiglio Notarile del Notariato n. 22-2026/CTS affronta il tema della ripartizione dei controlli sugli ETS tra notaio e ufficio Runts: la verifica della sussistenza delle condizioni di legge compete esclusivamente al notaio rogante mentre residuano all’ufficio del RUNTS solamente i controlli di regolarità formale della documentazione presentata per l’iscrizione. Anche i controlli sulla permanenza dei requisiti, pur di spettanza degli uffici RUNTS, non possono tradursi in controlli di seconda istanza dei requisiti di iscrizione.
