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09 Febbraio 2024

Lo stallo decisionale (deadlock) nelle società

Articolo di Giovannella Condò, Laura Castorina e Giuliana Tonini per il Quotidiano Giuridico di Altalex

I conflitti tra soci non sono eventi eccezionali, ma fanno parte della realtà societaria. Lo stallo decisionale si verifica quando non si raggiungono le maggioranze necessarie per prendere decisioni cruciali a causa del dissenso o del disinteresse dei soci/amministratori.

L’articolo esplora diverse tecniche anti-stallo, tra cui clausole anti-stallo, casting vote, coinvolgimento di terzi indipendenti, opzioni put/call e la “clausola della roulette russa”. Quest’ultima prevede che in caso di stallo, un socio possa determinare il valore del 50% del capitale, costringendo l’altro socio a scegliere tra acquistare la quota al prezzo proposto o cederla allo stesso prezzo. Questa clausola può essere implementata con varianti come il “Texas shootout” o il “fairest sealed bid”.

Sebbene queste clausole siano giuridicamente valide e utili per risolvere situazioni di stallo, potrebbero incoraggiare comportamenti opportunistici da parte di alcuni soci e si suggerisce l’uso di corrispettivi minimi nelle offerte di acquisto per mitigare questo rischio. Altre soluzioni proposte includono la regolamentazione del diritto di recesso o la scissione della società.

 

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