Le operazioni transfrontaliere richiedono oggi un cambio di prospettiva: il progetto di fusione, scissione o trasformazione non è il punto di partenza, ma l’esito di una verifica preventiva molto più ampia.
Lo Studio CNN n. 73-2026/I analizza le modifiche introdotte dal D.Lgs. 88/2025 alla disciplina delle operazioni transfrontaliere e internazionali. Il correttivo amplia il perimetro applicativo anche a società di persone, enti diversi dalle società e operazioni che coinvolgono soggetti di Paesi extra-UE; chiarisce inoltre alcuni passaggi procedurali e il contenuto del controllo di legalità notarile.
Il dato più interessante, nella pratica, è però un altro: l’operazione deve essere costruita tenendo conto sin dall’inizio della legge del Paese di destinazione. In caso di contrasto, questa assume rilievo prevalente.
Ciò impone di verificare prima del progetto non solo la fattibilità civilistica dell’operazione in Italia, ma anche le condizioni richieste all’estero: forma societaria risultante, tutela di soci, lavoratori e creditori, poteri degli organi, documenti richiesti e tempi del procedimento.
Il notaio assume quindi un ruolo di coordinamento preventivo tra ordinamenti, consulenti e parti dell’operazione. Non si tratta soltanto di certificare un passaggio finale, ma di contribuire a rendere l’operazione coerente e realizzabile nel suo complesso.
MN TAKEAWAY
Nelle operazioni cross-border, la giurisdizione di destinazione va verificata prima di predisporre il progetto: può incidere sulla struttura stessa dell’operazione.
