Una società partecipata da due soci al 50% può funzionare perfettamente finché gli interessi dei soci sono allineati. Quando viene meno l’accordo, tuttavia, la parità delle partecipazioni può trasformarsi in uno stallo decisionale (c.d. deadlock).
Il problema può riguardare l’assemblea, ma anche il consiglio di amministrazione, soprattutto quando la composizione dell’organo riflette l’equilibrio tra i due soci.
Lo statuto può prevenire alcune situazioni di stallo attraverso diversi strumenti.
Nel consiglio di amministrazione può, ad esempio, essere attribuito al presidente un casting vote, prevedendo che, in caso di parità, prevalga il suo voto. La prassi notarile ammette espressamente questa possibilità.
È anche possibile costruire quorum differenti per determinate decisioni o prevedere che alcune deliberazioni richiedano il voto favorevole di uno specifico amministratore.
Altre soluzioni intervengono invece quando il conflitto è ormai divenuto insanabile: clausole di buy-sell, meccanismi di Russian roulette o altre procedure possono consentire a uno dei soci di acquistare la partecipazione dell’altro, evitando che lo stallo conduca alla paralisi della società.
La scelta del meccanismo deve essere fatta con particolare attenzione: una clausola pensata per risolvere il deadlock può infatti modificare significativamente gli equilibri tra i soci.
MN TAKEAWAY
Nelle società 50/50 il deadlock non dovrebbe essere affrontato quando si verifica, ma previsto quando i soci vanno d’accordo. Uno statuto costruito correttamente può disciplinare sia la fase dello stallo sia, quando necessario, il meccanismo di risoluzione dello stallo, anche con eventuale conseguente uscita di uno dei soci.
