diritto societario
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14 luglio 2020

Come tutelarsi dal change of control?

Negli statuti di società di capitali, sempre con maggior frequenza, sono presenti clausole che consentono ad Alfa, socia di Beta, di trasferire liberamente, e quindi in deroga al diritto di prelazione, la propria partecipazione a favore di una sua società controllata, Gamma.

Tuttavia, potrebbe accadere che Alfa decida di trasferire a un terzo la propria partecipazione in Gamma e, quindi, è come se indirettamente cedesse la propria partecipazione in Beta, con sostanziale violazione del diritto di prelazione.

Pertanto, a tutela da un potenziale change of control, secondo la Commissione società del Consiglio notarile di Milano, è legittima la clausola statutaria che consentirebbe ad Alfa di trasferire la partecipazione detenuta in Beta a favore della sua controllata Gamma, sotto la condizione risolutiva che Alfa perda il controllo di Gamma.

 

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