diritto societario
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24 luglio 2022

Sono legittime le clausole che vietano il trasferimento parziale delle azioni o delle partecipazioni

Il Consiglio Notarile di Milano, con la massima n. 201 del 5 luglio, ha affermato che è legittimo inserire nello statuto della società clausole che vietino il trasferimento parziale delle quote di partecipazione o delle azioni, non integrando queste né un’ipotesi di intrasferibilità delle partecipazioni ai sensi dell’art. 2469 comma 2 c.c., né un “divieto” rientrante nell’ambito dell’art. 2355-bis comma 1.

Tali clausole possono avere varie finalità, come evitare il disinvestimento parziale da parte del socio che intende uscire dalla società, al quale viene così imposto di scegliere tra mantenere la propria partecipazione oppure venderla integralmente, ma anche prevenire un eccessivo frazionamento delle partecipazioni.

L’introduzione di tali clausole determina nelle Spa il diritto di recesso da parte del socio ai sensi dell’articolo 2437 comma 2, qualora lo statuto non disponga diversamente; nelle srl l’inserimento di queste clausole non dà luogo al diritto di recesso, non rientrando né nei casi previsti dall’articolo 2469 comma 2 c.c. (intrasferibilità delle quote di partecipazione e clausola di mero gradimento) e neanche tra le cause di recesso legali previste dall’art. 2473 c.c.

 

 

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