La modifica di clausole che prevedano dei quorum rafforzati richiede l’adozione della delibera con i medesimi quorum. È quanto affermato dalla Corte di Cassazione, con la pronuncia n. 4967 del 14 marzo 2016. La Suprema Corte ha dunque preso posizione nel dibattito in materia, caratterizzato da posizioni dottrinali divise e da pronunce giurisprudenziali di segno opposto.
Secondo una parte delle pronunce di merito, le clausole che richiedono quorum rafforzati o ultraqualificati richiedono, per la loro modifica, gli ordinari quorum richiesti per legge. Posizione sposata anche dal Tribunale di Milano (si veda Trib. Milano, 8 marzo 2007). Le previsioni statutarie che impongono quorum rafforzati hanno, infatti, portata eccezionale e non sarebbero suscettibili di applicazione analogica. La loro modifica non potrebbe richiedere il rispetto di maggioranze superiori a quelle previste per legge, ove ciò non sia espressamente previsto nello statuto.
Al contrario, secondo l’opposta tesi, fatta propria dall’orientamento di legittimità in commento, ove si intenda modificare lo statuto nella parte in cui prevede delle maggioranze qualificate, è necessario rispettare le medesime maggioranze più elevate. In assenza di tale cautela, la previsione statutaria sarebbe vanificata: l’assemblea potrebbe disattendere il quorum rafforzato imposto dallo statuto, deliberando a maggioranza semplice, dopo aver modificato la clausola stessa a maggioranza semplice.
Si consiglia, in ogni caso, di esplicitare redazionalmente l’ambito di applicazione della clausola di salvaguardia; ovvero prevedere espressamente che anche la modifica delle clausole di statuto, che impongono quorum rafforzati, richieda i medesimi quorum.
