Aumenti di capitale con earn out e bonus shares. Con azioni senza valore nominale è più facile

La Commissione Società del Consiglio Notarile di Milano ha dato il suo placet a favore degli aumenti di capitale con earn out e con emissione di bonus shares.
La massima n. 170 del 7 novembre 2017 argomenta che è legittimo inserire in delibere di aumento di capitale con conferimento d’azienda meccanismi di earn out in cui si preveda l’emissione, sospensivamente condizionata ad un momento successivo, di ulteriori azioni da assegnarsi solo se si verificano determinate condizioni relative ai risultati economici dell’azienda conferita.
Così come è legittimo deliberare aumenti di capitale in denaro prevedendo l’emissione, anche in questo caso sospensivamente condizionata ad un momento futuro, di nuove azioni da assegnare a chi rimane ‘fedele’ alla società, non vendendo il suo pacchetto azionario per un certo periodo di tempo.
Sono due ipotesi senza dubbio interessanti. Attenzione, però, a dare esecuzione al secondo aumento, quello delle azioni earn out e delle azioni bonus, assicurandosi che sia coperto dalle corrispondenti riserve. Riserve che erano adeguate al momento della delibera, ma che, al momento di assegnare le nuove azioni, potrebbero non esserlo più.
Le società con azioni senza valore nominale possono evitare il problema, emettendo nuove azioni senza bisogno di aumentare il capitale corrispondentemente.
Le altre S.p.A. e le s.r.l. devono per forza fare quadrare i conti. Per loro è più complesso strutturare aumenti di capitale con earn out e bonus shares, ma sono opzioni che vale senz’altro la pena prendere in considerazione.