diritto societario
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11 febbraio 2020

Il Consiglio Notarile di Milano sul potere gestorio dei soci non amministratori

L’articolo 2475 c.c., come modificato dal nuovo codice della crisi e dell’insolvenza, disponendo che la gestione dell’impresa spetti esclusivamente agli amministratori, sembrerebbe non riconoscere il potere gestorio in capo ai soci non amministratori.

Tuttavia, la Commissione Società del Consiglio Notarile di Milano, in una recente massima, ha proposto una lettura meno rigida secondo la quale il termine “gestione”, di cui all’articolo in esame, sembrerebbe far riferimento al c.d. “protocollo organizzativo dell’impresa”, vale a dire a quella gestione organizzativa volta a prevenire o gestire le situazioni di crisi, e non anche alla vera gestione afferente al business, che resterebbe dunque di competenza sia degli amministratori che dei soci.

La massima, inoltre, considera legittime le clausole statutarie che, al fine di coinvolgere maggiormente i soci nella gestione sociale, attribuiscono ai soci non amministratori, vuoi come diritto collettivo vuoi come diritto particolare, poteri inerenti la gestione dell’impresa che riguardano sia i profili meramente autorizzativi sia i profili decisionali veri e propri.

La Commissione ha, invece, ritenuto incompatibili quelle clausole statutarie che attribuiscono ai soci non amministratori il potere di eseguire le decisioni gestionali già assunte dagli amministratori aventi diritto.

 

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